Selskabsledelse

I 2007 har TrygVestas bestyrelse haft fokus på at skabe mere plads til fremadrettede aktiviteter på både bestyrelsesmøderne og på årets bestyrelsesseminar. Dette er sket uden at tilsidesætte bestyrelsens opfølgnings- og kontrolopgave. Koncernledelsen har i sit arbejde haft fokus på at involvere koncernens øvrige ledende medarbejdere i strategiarbejdet, så kvalitet og ejerskab sikres, og implementering af strategien kan foregå i et endnu højere tempo.

Bestyrelsen vurderer, at TrygVesta følger anbefalingerne for god selskabsledelse udarbejdet af OMX Den Nordiske Børs København. Det er bestyrelsens vurdering, at hvert medlem har tilstrækkelig tid og ressourcer til at varetage deres bestyrelsespost i TrygVesta på tilfredsstillende vis.

Interessenter

TrygVesta stræber efter at udvikle og vedligeholde gode relationer til alle interessenter, fordi de har væsentlig betydning for koncernens udvikling og muligheder fremover. Det betyder blandt andet, at vi lægger vægt på at kommunikere tydeligt og åbent og besvarer alle spørgsmål med størst mulig imødekommenhed.

TrygVesta udsender regelmæssigt presse- og selskabsmeddelelser og offentliggør kvartals-, halvårs- og årsrapporter, så alle interessenter har de bedste forudsætninger for at danne sig et fyldestgørende billede af koncernen og dens udvikling. Alle finansielle meddelelser offentliggøres samtidig på både dansk og engelsk. Ledelsen afholder desuden regelmæssigt investormøder, live transmitterede telekonferencer og webcasts i samspil med Investor Relations-afdelingen. Alt materiale ligger tilgængeligt på www.trygvesta.com, hvor interesserede blandt andet kan modtage de seneste nyheder via RSS-feeds eller downloade webcasts og telekonferencer som podcasts. TrygVesta arbejder kontinuerligt på at udvikle hjemmesidens indhold og brugervenlighed.

For at sikre korrekt og tilstrækkelig information til koncernens interessenter arbejder TrygVesta efter en række retningslinjer og politikker. I 2007 arbejdede TrygVesta på en CSR-politik (Corporate Social Responsibility) og etablerede en CSR-organisation med et CSR-board, hvor koncernchefen er formand. CSR-boardet vil årligt rapportere til bestyrelsen.

Bestyrelsen vurderer og sørger løbende for, at TrygVestas kapitalstruktur er i tråd med koncernens og aktionærernes interesser og i overensstemmelse med de krav, som TrygVesta er underlagt som finansiel virksomhed. Bestyrelsen sikrer, at kapitalstrukturen løbende optimeres, samtidig med at koncernen opretholder tilstrækkelig sikkerhed for forsikringstagere og aktionærer og giver rum til udvikling og vækst.

I tilfælde af et offentligt overtagelsestilbud vil bestyrelsen forholde sig hertil i overensstemmelse med lovgivningen og afhængig af tilbuddets karakter indkalde til en ekstraordinær generalforsamling efter de forpligtelser og regler, som gælder.

Inden udgangen af april måned afholder TrygVesta hvert år ordinær generalforsamling. Bestyrelsen indkalder til generalforsamlingen med mindst otte dages varsel. Aktionærerne kan abonnere på at modtage indkaldelsen elektronisk. Indkaldelsen indeholder blandt andet angivelse af tid og sted samt en dagsorden, der som minimum omfatter punkterne:

• Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
• Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorar
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til årsrapporten
• Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
• Valg af medlemmer til bestyrelsen
• Valg af revisor
• Eventuelt

Indkaldelsen uddybes i de fuldstændige forslag, som kan downloades på www.trygvesta.com eller rekvireres af alle aktionærer. I de fuldstændige forslag indgår også bestyrelsens forslag til udbyttebetaling for det forløbne regnskabsår.

Alle aktionærer opfordres til at deltage på den årlige ordinære generalforsamling. Aktionærer kan stemme på generalforsamlingen eller give en fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand. TrygVesta giver mulighed for at afgive en fuldmagt til bestyrelsen, som indeholder aktionærernes stillingtagen til de enkelte punkter på dagsordenen. Fuldmagten er tilgængelig på www.trygvesta.com fra den 14. marts 2008.

Bestyrelsens sammensætning

Bestyrelsen består af 12 medlemmer, hvoraf otte medlemmer vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Af de otte medlemmer er fire uafhængige. Bestyrelsen er sammensat således:

• 4 medlemmer vælges blandt bestyrelsesmedlemmerne i Tryg i Danmark smba
• 4 medlemmer vælges blandt kandidater uden tilknytning til Tryg i Danmark smba og
• 4 medarbejderrepræsentanter, der efter overenskomst i 2007 mellem danske og norske medarbejderforeninger fordeles mellem to repræsentanter for koncernens danske medarbejdere og to for koncernens norske medarbejdere.

Bestyrelsen ledes af et formandskab bestående af bestyrelsesformanden og –næstformanden.

For at sikre fornyelse i bestyrelsen kan de generalforsamlingsvalgte medlemmer maksimalt sidde i bestyrelsen i ni år. Bestyrelsesmedlemmerne skal desuden fratræde ved den første generalforsamling, efter de er fyldt 70 år.

Før valg af nye medlemmer udarbejder bestyrelsen en beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrund som en del af de endelige forslag til generalforsamlingen. I beskrivelsen skitserer bestyrelsen de fastlagte rekrutteringskriterier herunder kandidaternes professionelle kvalifikationer og internationale erfaring. Nye bestyrelsesmedlemmer modtager ved tiltrædelse en introduktion til koncernen. Læs om bestyrelsesmedlemmernes profiler og aktiebeholdning i kapitlet Bestyrelsesmedlemmer eller på www.trygvesta.com.

Bestyrelsesudvalg

Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, som består af tre medlemmer og ledes af et uafhængigt medlem af bestyrelsen. I 2007 bestod revisionsudvalget af Bodil Nyboe Andersen (formand), Per Skov og Håkon J. Huseklepp.

Revisionsudvalget støtter bestyrelsen i arbejdet og tilsynet med:

• årsrapporten, herunder tilsyn med rigtigheden af de finansielle oplysninger i årsrapporten, og at den anvendte regnskabspraksis er relevant og konsekvent anvendt.
• intern kontrol og risikostyring, herunder gennemgår og vurderer revisionsudvalget mindst engang om året ledelsens retningslinjer for identifikation, overvågning og styring af de væsentligste risici. Udvalget foretager herunder en vurdering og gennemgang af de interne kontrol- og risikostyringssystemer.
• intern- og ekstern revision, herunder gennemgår og drøfter udvalget resultatet af den interne- og eksterne revisions arbejde og revisionens observationer og konklusioner. Udvalget fører kontrol med ledelsens opfølgning på den interne og eksterne revisions rapporterede anbefalinger til ledelsen.
• at koncernen er overvåget af en uafhængig revision.

Revisionsudvalgets arbejde er rettet mod historiske begivenheder og omfatter ikke fremadrettede begivenheder som forventninger og budgetter. Gennem dialog med ledelsen gennemgår revisionsudvalget i rimeligt omfang væsentlige finansielle oplysninger i koncernens regnskaber.

Revisionsudvalget afholder møder mindst fire gange om året og rapporterer regelmæssigt til bestyrelsen. Udvalget foretager hvert år en evaluering af det foregående års arbejde og vurderer behovet for ændringer i arbejdsområderne.

Bestyrelsen har ikke et nomineringsudvalg, men formandskabet fungerede i 2007 som nomineringsudvalg uden særskilte honorarer.

Bestyrelsens opgaver og ansvar

Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse og finansielle kontrol af TrygVesta. Arbejdet sker gennem mål og rammestyring med udgangspunkt i regelmæssig og systematisk stillingtagen til strategi og risici.

Direktionen rapporterer regelmæssigt til bestyrelsen om strategi og handlingsplaner, udvikling i markedet og koncernen, finansieringsforhold, kapitalberedskab og særlige risici. I samarbejde med direktionen sørger bestyrelsen løbende for, at koncernens strategi udvikles og opfølges.

Bestyrelsen afholder som minimum seks årlige møder og et årligt strategiseminar, hvor den drøfter og fastlægger strategi og mål for de kommende år.

Bestyrelsen gennemfører en årlig evaluering af direktionens arbejde og resultater samt af samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen. Herudover gennemgår og godkender bestyrelsen årligt forretningsordenen for bestyrelsen og direktionen for at sikre, at den stemmer overens med TrygVestas behov. I henhold til forretningsordenen har bestyrelsen fastlagt en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens, bestyrelsesformandens og de øvrige individuelle medlemmers arbejde og resultater samt bestyrelsens sammensætning bliver evalueret for at forbedre bestyrelsesarbejdet. I evalueringsproceduren indgår individuelle samtaler mellem bestyrelsesformanden og de enkelte medlemmer i januar måned og en behandling af det samlede resultat af disse samtaler på det først kommende bestyrelsesmøde.

Formandskabets opgaver er fastsat i bestyrelsens forretningsorden og består blandt andet i at forberede bestyrelsesmøder og evaluere bestyrelsens virke og samarbejdet med direktionen. Bestyrelsesformanden fungerer som bestyrelsens talsmand udadtil.

Generalforsamlingen gav i 2007 bestyrelsen bemyndigelse til indtil næste ordinære generalforsamling at lade TrygVesta erhverve egne aktier inden for 10 % af aktiekapitalen. Bestyrelsen er desuden bemyndiget til i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler at udlodde ekstraordinært udbytte.

Risikostyring

Som forsikringskoncern er TrygVesta underlagt lov om finansiel virksomheds krav til risikostyring samt bestyrelsens og direktionens involvering. Bestyrelsen udstikker rammerne for risikostyring i TrygVesta inden for områderne forsikringsrisiko/genforsikring, investeringsrisiko og operationel risiko herunder it-sikkerhed. Rammerne udmøntes herefter i risikopolitikker, der fastlægger nærmere retningslinjer for koncernens risikostyring. Risikostyringskomiteen, der omfatter koncernchefen, koncernfinansdirektøren og udvalgte ledende medarbejdere, overvåger risikostyringsmiljøet. Direktionen rapporterer til bestyrelsen om udmøntning af rammerne for koncernens risikostyring.

Læs mere om principperne bag koncernens risikostyring i kapitlet Risikostyring eller på www.trygvesta.com. 

Revision

Bestyrelsen sikrer, at koncernen overvåges af en kompetent og uafhængig revision. På den ordinære generalforsamling vælges årligt en ekstern revision efter indstilling fra bestyrelsen. Bestyrelse, revisionsudvalg og direktion foretager en kritisk vurdering af revisorens uafhængighed og kompetencer.

TrygVesta har også en intern revision. Intern revision gennemgår regelmæssigt kvaliteten af koncernens interne kontrolsystemer og forretningsgange og er ansvarlig for planlægning, udførsel og rapportering af revisionsarbejdet til bestyrelsen.

Bestyrelsen gennemgår protokollaterne fra både den interne og eksterne revision.

Vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen

TrygVesta har vedtaget en vederlagspolitik for aflønning af bestyrelsen og direktionen i TrygVesta A/S og udarbejdet nogle overordnede retningslinjer for en incitamentsstruktur, som skal til godkendelse på generalforsamlingen den 3. april 2008. Læs hele vederlagspolitikken på www.trygvesta.com.

^{* Christian Brinch indtrådte i bestyrelsen i marts og blev derfor kun aflønnet i de sidste tre kvartaler af 2007}

Medlemmerne af revisionsudvalget modtog i 2007 et honorar på 100.000 DKK, mens formanden for revisionsudvalget modtog 150.000 DKK.

Aflønning af direktionen

Direktionen består af tre personer. Aflønningen af direktionen afspejler et ønske om at sikre koncernen en profitabel udvikling både på kort og på længere sigt, herunder at sørge for at direktionen fokuserer på at øge værdiskabelsen for aktionærerne.

Præstationsafhængig bonus indgår i aflønningen og består af en bonusordning på op til tre måneders ekstra gage inklusive pension (for koncernchefen dog fire måneder), som er direkte knyttet til opfyldelse af mål, som er fastsat på forhånd. I vurderingen af, om den enkelte direktør har opfyldt målene, indgår såvel TrygVesta koncernens samlede resultater, som den enkelte direktørs præstation i det forretningsområde, direktøren har ansvaret for. Der fastsættes konkrete mål inden for alle fire perspektiver af balanced scorecard (økonomi, kunder, processer og læring). Målepunkterne afspejler koncernens og det enkelte forretningsområdes eller organisatoriske enheds strategiske fokusområder blandt andet vækst, lønsomhed, reduktion af omkostninger, kundetilfredshed, kundeloyalitet, image, processer, kommunikation, medarbejdertilfredshed og -udvikling samt innovation. Direktionen kan vælge imellem at få bonussen som TrygVesta-aktier til favørkurs eller få beløbet udbetalt kontant. Hvis direktionen vælger at købe aktier til favørkurs, kan aktierne erhverves til kurs pari med et samlet favørelement, som svarer til den bonus, den enkelte direktør har modtaget.

TrygVesta anser det endvidere for hensigtsmæssigt at lade en del af direktionens løn bestå af aktieoptionsbaseret aflønning for at sikre opmærksomhed om udviklingen i aktiekursen samt skabe loyalitet og motivation.

Principperne for tildeling af aktieoptioner er, at tildelingskursen ikke kan være mindre end markedskursen. Ved seneste tildeling var praksis markedskurs plus 10 %. Det årlige udbytte fratrækkes i udnyttelseskursen. Optionerne kan tidligst udnyttes 3 år efter tildelingen og skal senest være udnyttet 5 år efter tildelingen og kun i de åbne handelsvinduer i forbindelse med offentliggørelse af hel- og halvårsresultat. Ved udnyttelse af optionerne kan værdien opgjort som forskellen mellem udnyttelseskurs og markedskurs maksimalt udgøre 200 % af direktørens faste årsløn.

 

I 2007 tildelte bestyrelsen 25.700 aktieoptioner til direktionen. Optionerne tildelt i 2007 gav ret til at erhverve aktier til gennemsnitskursen på TrygVesta-aktien ("alle handler") på OMX Den Nordiske Børs København den 27. februar 2007, som var 456,76 DKK plus tillæg på 10 %. Tildeling skete den 28. februar 2007. Hver option giver ret til at erhverve én aktie til tildelingskursen. Aktier anvendt til de etablerede aktieoptionsprogrammer fremskaffes ved opkøb af egne aktier.

Medlemmerne af direktionen har herudover mulighed for firmabil. Et beløb, som svarer til 25 % af direktionens faste gage, inbetales til en pensionsordning.

Hvert medlem af direktionen har 12 måneders opsigelse og ret til 12 måneders fratrædelsesgodtgørelse. Koncern-chefen har dog 12 måneders opsigelse og ret til 18 måneders fratrædelsesgodtgørelse plus pensionsbidrag i den samme periode.

Incitamentsaflønning af koncernledelse og andre ledende medarbejdere

Koncernledelsen og andre ledende medarbejdere i TrygVesta tilbydes ligesom direktionen en præstationsafhængig bonus, der kan udgøre op til tre måneders løn, og som efter medarbejderens valg kan udbetales som favørkursaktier eller kontant.

TrygVesta har endvidere etableret et aktieoptionsprogram for visse ledende medarbejdere og medarbejdere, som har ydet en særlig indsats.

I 2007 har TrygVesta tildelt 91.039 aktieoptioner til koncernledelsen og ledende medarbejdere og 18.000 aktieoptioner til medarbejdere, som har ydet en særlig indsats. Optionerne tildelt i 2007 har givet ret til at erhverve aktier til gennemsnitskursen på TrygVesta-aktien ("alle handler") på OMX Den Nordiske Børs København den 27. februar 2007 plus tillæg på 10 %. Hver option giver ret til at erhverve én aktie til tildelingskursen. Optionerne kan tidligst udnyttes 3 år efter tildelingen og skal senest være udnyttet 5 år efter tildelingen. I 2008 forventer TrygVesta at uddele et aktieoptionsprogram af tilsvarende værdi.
 

Medarbejderbonus

TrygVesta lægger vægt på, at alle medarbejdere kan se egen indsats i forhold til koncernens overordnede mål og har derfor et medarbejderbonusprogram for alle medarbejdere. For 2007 har medarbejderbonussen været knyttet til combined ratio og vækst og udløser mulighed for at købe favørkursaktier med et favørelement svarende til 10.000 DKK pr. medarbejder. I 2008 vil vi tilbyde et tilsvarende program.